【編者按】當前，中國經濟正由資源投入型向創新驅動型轉變，科技創新型新興企業推動了人才紅利的轉化和利用，并廣泛地改善了人民群眾的生產生活方式，而私募基金作為“耐心的資本”在孵化和培育高新科技企業方面做出了卓越貢獻。疫情期間，私募基金充分發揮專業管理能力，精準支援抗疫防疫攻堅戰，幫助中小企業渡過難關，加快推動我國經濟高質量發展。

在我國，私募股權（創投）基金也以合伙企業的組織形式為主，根據中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）數據，截至2019年12月底，私募股權（創投）基金中，合伙型私募基金占比為77%。合伙企業具有“稅收透明體”、靈活的治理機制且兼具部分資合性等特點，使得其成為世界各國私募基金的主要組織形式。當前我國《企業會計準則》并未考慮合伙企業，合伙企業稅收制度尚不完善，因此建立起貫穿合伙企業設立、運營、分配等整個生命周期的財務核算體系，通過財務核算規則合理反映合伙企業經營或者投資的經濟實質，理順合伙企業的財稅制度對我國私募基金發展和提升資本形成能力意義重大。

為此，協會研究了國際上合伙企業稅收會計的相關經驗，此篇為合伙企業稅收會計系列第一篇，節選自《私募股權會計核算》[1]，書中對合伙型基金生命周期的關鍵時點進行了切分，并詳細描述了關鍵時點的財務處理，涉及基金組織形式、生命周期、關賬、均衡與再平衡、提款、收益分配、業績報酬、劃分等內容。本篇精選了書中“基金的生命周期”和其中一個關鍵時點“關賬、再平衡與均衡”精華部分，供相關部門、學界、實務界人士參考，同時也為中國合伙型基金的財稅制度頂層設計和具體財稅實操提供參考和借鑒。

一、基金的生命周期

基金的生命周期可分為三個主要階段：成立期（Introduction stage）、成長期（Growth stage）與成熟期（Maturity stage）。

（一）成立期（Introduction stage）

成立期具體可分為基金成立前的規劃與籌備、基金成立、以及基金關賬三個子階段。

1.成立前的規劃與準備工作（Planning and preparation for launch）

在這一子階段，發起人需要找到目標投資者，明確投資者要求、投資市場、投資戰略等，組建投資/管理團隊、提供團隊歷史業績表現吸引潛在投資者、計劃基金的組織形式、聯系律師起草有限合伙協議設計基金條款等。

2.基金成立（Launching the fund）

在這一子階段，發起人需要起草信息備忘錄（information memorandum）/私募融資備忘錄、募資、敲定法律細節等。

3.基金關賬（Closing a fund）

（1）認繳資本(Commitment)與首次/初次關賬(First/initial closing)

發起人得到投資者的口頭認繳出資，一般而言，達到最低認繳目標后，即可對基金進行關賬，該操作被稱為“首次關賬”或“初次關賬”。基金宣布首次關賬后，基金會計或者外聘的獨立第三方基金服務機構將記錄投資者的認繳出資情況，為第一次提款做準備。

（2）客戶盡職調查（Client due diligence/KYC）

根據相關管轄權規定，必須對所有加入合伙企業的合伙人進行客戶盡職調查。為確保客戶資金來源不存在洗錢等嫌疑，客戶盡職調查完成之前都不得對基金進行關賬。

（3）多次關賬(Multiple closings)

首次關賬后，發起人的工作尚未結束。有限合伙協議中有一項標準條款，即首次關賬和最終關賬之間間隔期為12個月，可為尋找更多投資者多爭取一年時間，進而能夠實現認繳出資總額的目標。每次成功獲得一組新投資者認繳出資，即構成一次后續關賬，直至距基金初次關賬滿一年為止。之后，基金將不再對投資者開放。需注意的是，可多次關賬的基金在每次關賬時，都需由基金會計進行再平衡。如果兩次關賬之間出現提款，還需對基金作均衡調整。

(二)成長期（Growth stage）

成長期具體可分為提款、投資、持續投資管理三個子階段。

1.提款/請求出資(Drawdowns/capital calls)

認繳出資是投資者承擔的法律義務，無需在第一天繳付全部相關資金。投資者會在進行投資、（預期）產生費用、履行對服務機構或其他各方的義務時，按需繳付資金。這一過程也稱為提款或請求出資。

一般而言，首次關賬后，除向投資者發送歡迎信外，GP很有可能會發送第一次提款通知書，用于支付第一筆費用。這筆費用包括由GP預支，需要從投資者資金中收回的首次關賬和基金設立的成本，以及GP預計可能產生的部分基金費用。每次提款時，均需參考有限合伙協議中關于首次和后續提款的規則。

2.投資

在基金的整個生命周期，特別是投資期時，需要通過一系列投資活動，尋求長期大幅資本升值，投資方式包括管理層收購與換購、并購、資本結構調整、成長型股權投資及相關交易。

3.持續投資管理

在基金的整個生命周期，GP需密切監測被投公司的業績。典型的基金擁有被投公司的控股權，以便就管理問題做出決策。此外，被投公司的董事會或監事會中一般會有基金代表。基金代表與被投公司管理層密切合作，采取適當激勵措施，提升并最終實現被投公司戰略和經濟價值。

持續投資管理對會計核算沒有具體影響，但在此階段及基金的整個生命周期中，需要完成許多程序及會計核算工作，包括記賬、根據有限合伙協議編制投資者報告、估值、內部收益率計算、合規管理、投資者關系維護、納稅申報，以及稅務和法定信息披露和歸檔等。

（三）成熟期（Maturity stage）

成熟期具體可分為退出、分配、基金的解散三個子階段。

1.退出(Divestment)

對基金而言，對被投資公司股份的持有期一般為三至五年，之后便退出相關投資活動。根據投資的性質和狀態以及當時的市場條件，退出方式包括首次公開發行（IPO）、股權轉讓、并購、股權回購和清算等。

2.分配（Distribution）

隨著投資收益變現，會產生相應的現金流入，需要以現金分配的方式返還投資者。投資組合的分紅和利息也會定期帶來部分現金收入。但與投資變現的收益相比，這些收入微不足道，因此，實踐中，盡管有限合伙協議中一般會包含關于何時分配該類收益的條款（同時規定GP也有裁量權），但是基金會一直持有此類收益，并且只在處置大型投資時才對投資者分配或用于下一次提款（凈提款）。

3.基金的解散/清算（Dissolution/windup of a fund）

基金解散/清算是基金生命周期的最后階段。解散/清算過程必須符合有限合伙協議的條款要求和相關管轄權地區的立法規定，包括將資本出資返還給合伙人。

二、初次關賬、后續關賬與最終關賬，再平衡與均衡

（一）關賬（close or closing）

關賬日是指GP接受一個或多個額外（也稱“后續關賬”）合伙人加入基金，或允許以前加入的合伙人增加認繳出資的日期。上述兩類合伙人均被稱為后續關賬合伙人。

1.關賬前事項

在加入前，所有新投資者都需要履行相關手續并提交相關文件、證件和證書，其中最重要的是入伙申請書和履行守約契據的材料。

2.初次或首次關賬

初次關賬日也叫做首次關賬日，指第一批投資者加入基金的日期，基金生命周期中大多數事件的開始時間都以此為準。

3.后續或額外關賬以及多次關賬

后續或額外關賬指繼初次關賬之后進行的關賬。多次關賬，即繼初次關賬后進行了一次或多次后續關賬。

4.最終關賬日

最終關賬日（部分有限合伙協議將其稱為最終入伙日）指額外/后續投資者加入基金，或接受原有投資者增加認繳出資的最終日期。基金可以進行最終關賬的期限通常自初次關賬日算起。雖然12個月的期限非常常見，但在金融危機期間，18個月的期限也較為普遍。因為該時間段可能多于或少于12個月，所以確認一個準確的期限至關重要。GP負責確定最終關賬的日期并通知投資者。與初次關賬日類似，最終關賬日可在最終關賬后的有限合伙協議修訂版或重述版中注明。

基金會計需要以下文件記錄后續關賬相關事項：（1）有限合伙協議。協議規定與后續關賬相關的所有規則、時間、需要滿足的條件、限制以及均衡的計算方法等。（2）守約契據（deeds of adherence）/申購文件。鑒于后續關賬實際是一個吸收新投資者或原有投資者增加基金權益的過程，守約契據本質上是表示投資者據此同意遵守基金有限合伙協議的文件，載有對基金會計有用的額外信息（例如聯系方式、納稅狀態、稅務識別號、投資者是否為ERISA投資者，以及美國投資者是否需要提交附表K-1等）。

5.后續關賬對投資者的影響

一是后續投資者需要像首次關賬日加入的投資者一樣向合伙企業出資，因此他們也應享有與首次關賬時加入的投資者相同的收益分配；二是如果后續加入投資者和首批投資者的權益相同，在初次關賬和相關后續關賬之間發生過提款的情況下，需要進行校準，即均衡（equalisation）。除均衡外，不論是否存在任何提款，都需要進行另一項程序，即再平衡（rebalancing）。相關過程詳見下文。

（二）均衡（Equalisation）

1.均衡的前提條件

在后續關賬時進行均衡操作，是為了對后續投資者進行校準，從而保證所有投資者權益相同。均衡操作有兩個前提條件：一是發生后續關賬；二是關賬之間發生提款。如果在首次關賬和相關的后續關賬之間對認繳出資進行了提款，不論是英國基金中的貸款出資，還是美國或其他管轄區內基金的資本出資，后續投資者一般需要支付均衡調整相關費用。但在一些情況下，如果首次提款推遲，可根據有限合伙協議的規定或出于實際需要，在后續投資者關賬日進行均衡調整。由于后續投資者需要被視同在基金成立之日即加入出資，其相應的提款金額會被視為應當在原始提款日提款，因此均衡利息的計算日期應從原始提款日起，至后續投資者需要支付均衡金額的第一個提款日為止。

2.均衡調整需要做什么

（1）新投資者：

?按各自的投資份額（如有）出資，或按認繳出資額的固定比例出資；

?支付逾期未繳的管理費以及其他費用；

?向原投資者支付因較晚加入而產生的均衡利息；

?向GP支付因較晚加入而產生的管理費的均衡利息。

（2）原有投資者：

?向新投資者收取用于均衡調整的資金；

?收取均衡利息，以彌補其劃分給新投資者的資金份額。

需注意，向新投資者收取的資金不屬于基金所有，需要支付給原有投資者（管理費除外，管理費相關金額的計算以額外增加的認繳出資為依據，應支付給GP），但實際上這些資金經常被用于抵銷下一次提款。

3.均衡金額的計算

均衡計算由四部分構成：

第一部分是關于投資（如有）、組建費用/創辦成本及基金/合伙支出的均衡額。該金額的計算需要均衡（從原始認繳出資變更為新認繳出資）投資者的凈提款額，由新投資者支付給原有投資者。

第二部分是管理費/優先收益的均衡額。該金額是將后續認繳出資追溯至初次關賬日計算得出，由新投資者支付給GP。

第三部分是應向原有投資者支付的均衡利息——即原有投資者為新投資者均衡調整部分出資，因此得到的公允補償。均衡利息，指自相關原始提款日起，至后續投資者第一次提款日或有限合伙協議規定的相關后續關賬日期間，用于均衡調整的資金（用于投資、組建費用/創立成本及合伙/基金支出）產生的利息，由新投資者支付給原有投資者。

均衡利率一般規定為參考利率加一定基點（如倫敦銀行間同業拆借利率[LIBOR]加2%），或為最低預期資本回報率（8%或另行規定）。均衡利息不屬于認繳出資額，也不歸屬于基金。

第四部分是基于應向GP支付的管理費/優先收益產生的均衡利息。與應向原有投資者支付的均衡利息類似，該部分均衡利息不屬于認繳出資額，也不歸屬于基金。該均衡利率可能與應向原有投資者支付均衡利息的利率不同。

均衡計算通過簡單的Excel表格操作即可得出：將原始（實際）提款列入第一張表，根據原始認繳出資額計算每位投資者的提款額，并在第二張表計算時假設后續投資者為原始投資者時，每位投資者的提款額，并將兩表進行對比，即得出均衡后的原始提款額。

兩表之差為均衡額。同時需要分別計算每個項目，即用于投資、組建費用/創立成本、基金支出/合伙支出以及管理費/優先收益的金額。或者，至少單獨計算應向GP支付的管理費/優先收益的金額，其他款項則是支付給原有投資者（該做法并不推薦，應當跟蹤記錄每一個項目）。

此外，需要計算均衡的第三和第四部分——即針對一二部分的均衡利息，計算期限自原始提款之日起，至本次均衡調整涉及的后續投資者的第一次提款日或有限合伙協議規定的相關后續關賬日為止。其中，應當單獨計算管理費/優先收益的均衡利息，因為這筆款項需要支付給GP，而不是原有投資者。

下表是對均衡計算的簡單舉例說明,例子中投資者#6和#7 為新加入投資者。

4.對會計核算的影響

投資、組建費用/創立成本及合伙支出/基金支出的均衡額，以及管理費/優先收益的均衡額應貸記資本賬戶（美元基金或類似基金）或新投資者的資本賬戶。

計算出來的應由新投資者支付的投資、組建費用/創立成本和合伙企業費用金額將在收到新投資者款項后分配給原有投資者，或在一次性提款完畢后用于抵銷下一次提款額。該金額將部分用于償還原有投資者的資本出資（美元基金或類似基金），并增加認繳資本（美元基金或類似基金）金額，因此應將其視為再次提款。

?計算出來的應由新投資者支付的管理費/優先收益金額應繳納給GP。

?均衡利息不計入新投資者的資本或貸款賬戶，也不會被視為原有投資者的一項收益分配。對于與投資、組建費用/創立成本及合伙支出/基金支出相關的部分，應支付給原有投資者；對于與管理費/優先收益相關的部分，應支付給GP。

5.日記賬分錄（過賬）示例

以下日記賬分錄示例體現了賬戶均衡過程中的不同組成部分：

日記賬分錄1：投資、組建費用/創立成本及合伙支出/基金支出（不包括管理費/優先收益）的均衡額。

根據表6.1.c中的均衡計算，該日記賬中的金額應只劃分給新投資者#6和#7，分別劃分20.20和30.30。

記錄這兩條日記賬的目的是調整出資額（即增加新投資者的出資并減少原有投資者的出資）以及讓后續投資者向原有投資者支付必要款項以便做均衡調整。基金已經提取了必要資金用于投資、組建費用/創立成本和基金支出，因此不用為基金支出再額外向后續投資者提款。通過這些日記賬均衡處理之前提取的款項，從而反映所有投資者新的認繳比例。

如果提款額按認繳出資額固定比例計算，而不是具體金額，則基金將保留并在以后使用這些資金，該提款也不會進行均衡調整。

日記賬分錄2：管理費/優先收益的均衡額。

日記賬分錄2.a：校準/追補后續投資者應當支付的管理費（投資者#6和#7）

因后續投資者之前未向GP支付管理費，因此需要根據表6.1.c計算支付給GP。

日記賬分錄2.b：應支付給GP的管理費/優先收益：

從新投資者處進行追溯提款用于管理費/優先收益的額外金額應支付給GP。下表為可行的記賬方法之一，但也可對管理費/優先收益使用其他不同的會計核算方法。日記賬需與使用的會計核算方法保持一致。

*對優先收益的會計核算更為復雜，此處僅為簡化的日記賬。關于優先收益的會計核算，詳見第12章。

日記賬分錄3：均衡利息

日記賬分錄3.a：投資、組建費用/創立成本及基金支出的均衡利息：

該款項應由新投資者支付給原有投資者。可以使用中間科目，因為該科目有進有出，或可另設單獨會計科目，或使用現有的應付投資者（或類似）科目，或直接計入原始投資人應收出資科目（即示例中的投資者#1、#2、#3、#4和#5）。只要記賬方式簡潔且與會計核算政策與方法一致即可。

日記賬分錄3.b：管理費/優先收益的均衡利息：

 同樣，如果想通過中間科目體現均衡利息，可以選擇貸記該科目；或者使用應付GP科目，如果已經將應支付給GP的管理費/優先受益過賬到該科目中。后者表明應向GP支付的總額——額外管理費/優先收益加上均衡利息。

日記賬分錄4：新投資者（投資者#6和#7）的現金實繳與原有投資者和GP賬戶的結算（投資者#1、#2、#3、#4和#5）：

日記賬分錄4.a：新投資者（投資者#6和#7）

日記賬分錄4.b：原有投資者賬戶的結算（投資者#1、#2、#3、#4和#5）

如果您正在進行另一次提款，并在該提款中進行均衡調整，則本次應向原有投資者支付的金額可以抵銷下次原有投資者在提款中應繳納的出資，或如果想等到下一次提款時抵銷，則無需進行以下操作（但如果使用過暫記賬戶，則仍需要結平該賬戶）。但如果最近沒有任何提款計劃，且需要為此次均衡進行提款并結清這些款項，那么需要進行如下記賬，體現原有投資者應收賬款的現金結算情況。

日記賬分錄4.c：GP應收賬款的結算：

以上只是日記賬的過賬示例，各機構可以根據自身的會計核算實踐進行修改，或使用類似方法提高會計核算效率——只要能夠實現向每位原始以及新加入的合伙人/投資者公平地劃分初次關賬和后續關賬之間所有提款的份額（基于新的認繳出資額），也就是均衡所有合伙人的出資，并適當反映所有其他附帶交易（如均衡利息）。

（三）再平衡

與均衡的過程類似，再平衡是在后續關賬時校準所有投資人的權益，保證他們都被視作第一天加入基金。

再平衡與均衡的區別在于，再平衡實際上只有一個前提條件（即下文的條件1），即不論是否存在任何提款，只要出現后續關賬，都要進行再平衡的過程，而均衡除了后續關賬這一條件之外，關賬之間還需要有提款的發生。但從技術角度而言，再平衡還有第二個條件（即下文的條件2），因為在兩次關賬之間不太可能沒有任何交易/過賬，即使沒有其他交易，但至少會有一次對于資本出資的提款，所以第二個條件并非實質性條件。因此兩個前提條件可總結為：

1.應出現一次后續關賬。

2.兩次關賬之間應存在（通常按照認繳出資額進行劃分的）交易/日記賬分錄/過賬（不需要進行再平衡的交易/日記賬除外）。

在合伙企業會計核算中，需要向每位合伙人劃分一份基金資產凈值（NAV），該凈值表現為合伙企業的資產、負債、費用、收入和損益，并取決于每位合伙人在合伙企業中的權益份額，即他們的認繳出資額（前提是根據最常見的劃分規則進行劃分，即按認繳出資額劃分并考慮到關賬日因素，詳見第16章）。在后續關賬中，如果合伙人的份額不斷變化，即新投資者的新認繳資本導致原有投資者的份額被稀釋，且如果兩次關賬之間存在任何交易（雖然您會看到并非所有交易都需要再平衡），則需要通過“交易/日記賬過賬”對每位合伙人在這些資產、負債、費用、收入和損益中的份額進行再平衡。

本質上，進行再平衡的目的是向每位投資者公平（根據新認繳出資額）地劃分所有資產、負債、費用、收入和損益份額。

一些基金會計會采用一個非常簡單的方法，即對賬戶余額進行再平衡；但由于部分由此產生的交易不以認繳出資額為基礎進行劃分，所以很可能通過此法得出的結果并不準確。例如，由提款而來的現金應劃分給特定投資者，而不是基于認繳出資額在所有投資者之間進行劃分；或如果有人選擇不參與特定投資，份額百分比將會由此被歪曲；或者某些其他交易（如用于管理費的提款）其實根本無需再平衡。因此，合理、但更耗費精力（如果手動操作）的方法是對交易/日記賬過賬進行再平衡，而不是對由交易/日記賬過賬產生的余額進行再平衡。然而，使用此法時也應注意，盡管無法在總賬層面進行具體劃分或其他復雜的再平衡操作，但如上文所述，并非所有交易都需要再平衡。

在操作過程上，再平衡通常單獨進行（與均衡分開）。專業的私募股權會計核算平臺/軟件通常會內置一個獨立且自動化的程序來進行該操作。畢竟如果按上述建議對交易進行逐筆人工操作可能非常耗費人力。然而，即便有精密的軟件，也不能依賴它得出非常精確的結果，有可能軟件使用的算法不精確，也有可能是基金某些特別因素沒有被納入算法當中（例如，可能需要由GP來決定的未實現的/公允價值利得/損失還是已實現的利得/損失，或有限合伙協議可能規定不將這些利得/損失劃分給新投資者），或過賬中更有可能存在人為誤差。因此，基金會計應當了解軟件在執行不同程序時使用的算法，并就軟件結果與預期結果不完全一致時做出相應調整。

【本文由中國證券投資基金業協會托管及服務機構部趙前聚翻譯整理，熊歆及湯玥玥校稿。歡迎專業人士通過郵箱tax@amac.org.cn對本文提出寶貴意見和建議。】

[1]《私募股權會計核算》作者瑪麗亞·斯特凡諾娃（Mariya Stefanova）是私募股權會計培訓和咨詢公司PE Accounting Insights的創始合伙人，為私募股權機構、基金服務機構和基金會計提供專業培訓和技術建議。瑪麗亞曾先后加入歐洲頂尖的機會型房地產管理公司Patron Capital、法國投資銀行東方匯理銀行，又于2006年在基金服務機構Mourant國際金融管理公司（后被美國道富銀行收購）為私募股權客戶服務，最后在2008年加入Augentius。

來源：中國基金業協會