【小兵評(píng)析】

1.發(fā)行人在2017年11月IPO審核否決之時(shí)，小兵曾經(jīng)對(duì)這個(gè)案例做了分析，認(rèn)為當(dāng)前的審核背景下，家裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈存在很大的發(fā)展困局，突圍很難。發(fā)行人的業(yè)務(wù)主要就是跟房地產(chǎn)開發(fā)商合作進(jìn)行精裝修業(yè)務(wù)，最近幾年房地產(chǎn)調(diào)控越來(lái)越嚴(yán)苛的情況下，發(fā)行人的業(yè)務(wù)自然是僧多粥少，根本就沒有增量只能在存量的固定蛋糕上大開殺戒，競(jìng)爭(zhēng)慘烈可想而知。

2.發(fā)行人第一次被否決時(shí)，我們重點(diǎn)關(guān)注的問題自然是萬(wàn)科員工持股計(jì)劃的入股以及發(fā)行人對(duì)單一客戶萬(wàn)科的依賴。這些問題確實(shí)可以直接否決一個(gè)企業(yè)的申請(qǐng)，而更深層次的原因而是發(fā)行人在與客戶合作時(shí)候的話語(yǔ)權(quán)和地位，最直接的證據(jù)就是應(yīng)收賬款的增加和賬期的拖延。

3.這一次審核，發(fā)行人還是做了很大的改變，最主動(dòng)且直接的變化就是萬(wàn)科的持股平臺(tái)全部退出了發(fā)行人，這個(gè)也解釋為是審核意見的要求。2017年12月26日，萬(wàn)豐資產(chǎn)與順其自然、喬榮健、張安簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的公司555萬(wàn)股股份全部轉(zhuǎn)讓，其中由順其自然受讓351萬(wàn)股，喬榮健受讓108萬(wàn)股，張安受讓96萬(wàn)股。

4.此外，對(duì)于萬(wàn)科銷售單一銷售占比也逐步降低，客戶結(jié)構(gòu)更加均衡。2016 年、2017 年、2018 年和2019年1-6 月，公司對(duì)萬(wàn)科地產(chǎn)的收入分別為46,372.00 萬(wàn)元、37,149.08 萬(wàn)元、33,752.48萬(wàn)元和26,272.95 萬(wàn)元，占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為46.39%、39.54%、24.76%和29.50%。當(dāng)然，最重要的原因，還是發(fā)行人的業(yè)績(jī)還能夠保持穩(wěn)定且略有增長(zhǎng)，最后一年超過了一億元。

5.發(fā)行人做裝修業(yè)務(wù)，那么最大的一個(gè)業(yè)務(wù)問題就是勞務(wù)分包的問題，這個(gè)也是我們?cè)谘芯窟@個(gè)行業(yè)的IPO的時(shí)候需要重點(diǎn)關(guān)注的技術(shù)問題。發(fā)行人勞務(wù)成本占營(yíng)業(yè)成本的比例在40-50%之間占比非常高。同時(shí)，發(fā)行人勞務(wù)采購(gòu)主要集中在兩家勞務(wù)公司，合計(jì)占比從報(bào)告期初的98%降低至35%，這也是很大的改變。通過這個(gè)案例，跟大家簡(jiǎn)單總結(jié)一下關(guān)于勞務(wù)分包問題需要關(guān)注的重點(diǎn)以及值得思考的思路。

6.發(fā)行人在勞務(wù)分包問題上主要采取的內(nèi)部控制措施包括：

①發(fā)行人對(duì)每個(gè)裝修項(xiàng)目全面監(jiān)控管理，派出相關(guān)人員負(fù)責(zé)項(xiàng)目的總體安排、進(jìn)度控制、施工質(zhì)量、材料出入庫(kù)、數(shù)據(jù)報(bào)送以及財(cái)務(wù)核算等等項(xiàng)目全過程管理事項(xiàng)。

②在具體項(xiàng)目施工過程中，發(fā)行人項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理人員負(fù)責(zé)工程項(xiàng)目的全面組織實(shí)施及日常管理。

③公司勞務(wù)采購(gòu)采取“小班組”組織模式，即單一項(xiàng)目按不同工種專業(yè)分別聘請(qǐng)勞務(wù)班組，并保證各個(gè)專業(yè)作業(yè)流程有兩個(gè)以上班組參與并相互競(jìng)爭(zhēng)。

④勞務(wù)公司提供的服務(wù)內(nèi)容主要包括泥水、油漆、木工、水電等重復(fù)性較高的施工作業(yè)。

⑤公司采取按項(xiàng)目進(jìn)行勞務(wù)費(fèi)用結(jié)算的方式，在勞務(wù)班組完成分包工程內(nèi)容并經(jīng)驗(yàn)收合格后，公司與勞務(wù)分包公司及其指定的勞務(wù)班組辦理結(jié)算。一般情況下，勞務(wù)分包款按照施工進(jìn)度予以支付：項(xiàng)目施工過程中，逐月按照完工進(jìn)度支付至合同價(jià)款的60-70%左右，完工進(jìn)度由勞務(wù)班組提出申請(qǐng)并經(jīng)公司項(xiàng)目管理人員、財(cái)務(wù)管理人員、公司領(lǐng)導(dǎo)層等審核確認(rèn)；完工并驗(yàn)收合格后，支付至合同價(jià)款的85%左右；辦理完畢結(jié)算后，支付至合同價(jià)款的95%左右；剩余5%左右作為質(zhì)保金，在施工項(xiàng)目整體質(zhì)保期結(jié)束時(shí)進(jìn)行支付。

⑥2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，發(fā)行人采用現(xiàn)金支付勞務(wù)分包款分別為264.96 萬(wàn)元、124.57 萬(wàn)元、47.50 萬(wàn)元和32.71 萬(wàn)元，占當(dāng)期勞務(wù)采購(gòu)規(guī)模的比例分別為0.70%、0.36%、0.09%和0.10%。

7.對(duì)于勞務(wù)分包，監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的審核要點(diǎn)也是非常具體，主要包括：

①發(fā)行人與勞務(wù)采購(gòu)的金額、占比以及變動(dòng)情況。

②發(fā)行人與勞務(wù)分包公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人與勞務(wù)分包公司是否還存在其他的業(yè)務(wù)合作，尤其是服務(wù)和代理業(yè)務(wù)等。

③發(fā)行人與分包公司之間是否存在人員、資金往來(lái)的情形，是否存在經(jīng)營(yíng)混同的情形等。

④勞務(wù)公司是否只有發(fā)行人一個(gè)客戶，是否專門為發(fā)行人提供服務(wù)。

⑤發(fā)行人與勞務(wù)公司均是勞務(wù)分包關(guān)系，不存在勞務(wù)派遣的情形。

⑥發(fā)行人是否只與勞務(wù)公司簽署合同，不存在與項(xiàng)目人員直接簽署協(xié)議的情形。

⑦勞務(wù)分包公司是否存在不具備資質(zhì)的情形。

⑧勞務(wù)分包公司是否存在違法違規(guī)行為，違規(guī)行為是否導(dǎo)致資質(zhì)暫停的情形，分包公司資質(zhì)暫停期間是否與發(fā)行人有合作，合作是否有效。

⑨發(fā)行人的分包行為是否合法合規(guī)。根據(jù)法律規(guī)定，建筑業(yè)企業(yè)、施工總承包、專業(yè)承包企業(yè)是允許勞務(wù)分包業(yè)務(wù)的。同時(shí)，發(fā)行人勞務(wù)外包屬于合法的勞務(wù)分包，而不是項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)包。

⑩勞務(wù)分包業(yè)務(wù)的定價(jià)模式，定價(jià)方式是否合理，分包班組和分包人數(shù)的情況，發(fā)行人不負(fù)責(zé)項(xiàng)目人員的統(tǒng)計(jì)。

【發(fā)審委問詢問題】

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人將工程施工中勞務(wù)作業(yè)性質(zhì)的工作交由勞務(wù)外包公司實(shí)施。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明勞務(wù)外包是否存在掛靠經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)包等情形；（2）說(shuō)明報(bào)告期對(duì)不同勞務(wù)外包公司分包價(jià)格的差異情況及其合理性，勞務(wù)費(fèi)用的定價(jià)是否公允，是否與同行可比公司存在明顯差異，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本或費(fèi)用；（3）按照作業(yè)屬性說(shuō)明專業(yè)班組單位人工成本的波動(dòng)情況及其公允性，勞務(wù)外包用工數(shù)量及費(fèi)用變動(dòng)與發(fā)行人業(yè)務(wù)成本、收入的匹配性，是否存在跨期核算情形；（4）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)對(duì)部分勞務(wù)公司采購(gòu)額變動(dòng)較大的原因及合理性，勞務(wù)公司與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

【招股書披露內(nèi)容】

1、勞務(wù)采購(gòu)的基本情況

按照行業(yè)通行做法，公司承建工程的現(xiàn)場(chǎng)施工用工方式主要為勞務(wù)分包。發(fā)行人裝修工程業(yè)務(wù)均由發(fā)行人外派項(xiàng)目工程管理人員進(jìn)行管理并組織實(shí)施，同時(shí)將工程勞務(wù)分包給具備資質(zhì)的勞務(wù)分包公司，由其組織勞務(wù)工人進(jìn)行施工作業(yè)。隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，勞務(wù)用工逐年增加。

（1）發(fā)行人工程施工現(xiàn)場(chǎng)用工模式

1）發(fā)行人項(xiàng)目部人員：系發(fā)行人派往項(xiàng)目部的工作人員。上述人員負(fù)責(zé)項(xiàng)目的總體安排、進(jìn)度控制、施工質(zhì)量、材料出入庫(kù)、數(shù)據(jù)報(bào)送以及財(cái)務(wù)核算等等項(xiàng)目全過程管理事項(xiàng)。

①項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)各類管理崗位職責(zé)

通常情況下，發(fā)行人按照以下標(biāo)準(zhǔn)組成單個(gè)項(xiàng)目的項(xiàng)目組：每個(gè)項(xiàng)目配置項(xiàng)目經(jīng)理、資料員、倉(cāng)管員各1 人；并按照裝修房屋套數(shù)配備數(shù)量不等的施工員及質(zhì)檢員，一般情況下約150 套左右的房屋裝修，配備1 名施工員、1 名質(zhì)檢員。對(duì)于典型項(xiàng)目（例如裝修套數(shù)在400 至600 套），一般配置合計(jì)10人左右。

②項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理團(tuán)隊(duì)工作內(nèi)容

在具體項(xiàng)目施工過程中，發(fā)行人項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理人員負(fù)責(zé)工程項(xiàng)目的全面組織實(shí)施及日常管理，包括但不限于勞務(wù)分包合同簽署、勞務(wù)服務(wù)量?jī)r(jià)成本控制、施工質(zhì)量管控、施工項(xiàng)目增減變動(dòng)、施工材料管理、項(xiàng)目驗(yàn)收等。勞務(wù)分包公司組織的勞務(wù)班組作為現(xiàn)場(chǎng)施工人員，接受發(fā)行人項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理人員在工藝、質(zhì)量、進(jìn)度、安全生產(chǎn)、款項(xiàng)支付和結(jié)算等事項(xiàng)的監(jiān)督和管理。

2）勞務(wù)分包商派駐的人員：即勞務(wù)分包商派駐工作現(xiàn)場(chǎng)的人員。

（2）勞務(wù)分包的管理及業(yè)務(wù)模式

1）管理模式

發(fā)行人對(duì)勞務(wù)采購(gòu)進(jìn)行精細(xì)管理、引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、提升公司對(duì)工作質(zhì)量、效率及價(jià)格的掌控能力。精裝修行業(yè)內(nèi)部分企業(yè)采取“大班組”整體承擔(dān)項(xiàng)目全部勞務(wù)的組織模式，該模式具有管理便捷等優(yōu)點(diǎn)，但同時(shí)也降低了裝修企業(yè)對(duì)于工程實(shí)施細(xì)節(jié)和大班組的掌控能力。與該模式不同，公司勞務(wù)采購(gòu)采取“小班組”組織模式，即單一項(xiàng)目按不同工種專業(yè)分別聘請(qǐng)勞務(wù)班組，并保證各個(gè)專業(yè)作業(yè)流程有兩個(gè)以上班組參與并相互競(jìng)爭(zhēng)，從而使公司對(duì)勞務(wù)供應(yīng)商在工程質(zhì)量、作業(yè)效率和采購(gòu)成本等方面有較強(qiáng)的掌控能力。

2）勞務(wù)分包公司施工過程及施工方式

勞務(wù)公司提供的服務(wù)內(nèi)容主要包括泥水、油漆、木工、水電等重復(fù)性較高的施工作業(yè)，現(xiàn)場(chǎng)施工也是按照上述作業(yè)屬性分成相應(yīng)的專業(yè)班組。此外，還包括少量雜工班組、其他專業(yè)班組等。

（3）主要合作的勞務(wù)分包公司

報(bào)告期內(nèi)，與公司有業(yè)務(wù)合作的勞務(wù)分包公司包括深圳市佳飛建筑勞務(wù)分包有限公司、深圳市中泰建筑勞務(wù)有限公司、深圳市川金建筑勞務(wù)有限公司、中建勞務(wù)分包（深圳）有限公司、深圳市建業(yè)建筑勞務(wù)服務(wù)有限公司、深圳市陸建裝建筑勞務(wù)有限公司。

（具體情況略）

2、勞務(wù)采購(gòu)規(guī)模及交易情況

（1）勞務(wù)采購(gòu)成本及結(jié)算支付報(bào)告期內(nèi)，公司向勞務(wù)分包公司具體勞務(wù)采購(gòu)情況如下：

1）勞務(wù)采購(gòu)整體規(guī)模隨收入一并增長(zhǎng)，勞務(wù)成本占總成本比例穩(wěn)定

勞務(wù)采購(gòu)是公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過程中重要的成本支出項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)，隨著公司業(yè)務(wù)量和收入的整體增長(zhǎng)，公司勞務(wù)采購(gòu)的整體交易規(guī)模也隨之增長(zhǎng)。勞務(wù)成本占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例相對(duì)較為穩(wěn)定，勞務(wù)采購(gòu)交易規(guī)模的增加具有合理性。

2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)外包商的交易規(guī)模變動(dòng)的原因及合理性

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)采購(gòu)額隨發(fā)行人整體業(yè)務(wù)需求增加而增長(zhǎng)，為降低勞務(wù)供應(yīng)商集中風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人主動(dòng)新增三家勞務(wù)分包公司并逐步分散采購(gòu)比例，同時(shí)佳飛勞務(wù)因自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而暫停與發(fā)行人的合作。上述原因綜合導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)各勞務(wù)分包商的采購(gòu)規(guī)模有所波動(dòng)，主要系發(fā)行人為降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而主動(dòng)調(diào)節(jié)的結(jié)果，具有合理性。

3）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)采購(gòu)成本不存在跨期核算的情形

公司采取按項(xiàng)目進(jìn)行勞務(wù)費(fèi)用結(jié)算的方式，在勞務(wù)班組完成分包工程內(nèi)容并經(jīng)驗(yàn)收合格后，公司與勞務(wù)分包公司及其指定的勞務(wù)班組辦理結(jié)算，結(jié)算過程主要系雙方對(duì)工作量和工序單價(jià)的進(jìn)一步確認(rèn)，其中工程量核算范圍包含初始合同以及施工過程中的簽證變更，并結(jié)合項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)、處罰費(fèi)用等進(jìn)行綜合結(jié)算。結(jié)算辦理完畢后，公司根據(jù)合同約定和已支付款項(xiàng)情況，支付剩余款項(xiàng)。

一般情況下，勞務(wù)分包款按照施工進(jìn)度予以支付：項(xiàng)目施工過程中，逐月按照完工進(jìn)度支付至合同價(jià)款的60-70%左右，完工進(jìn)度由勞務(wù)班組提出申請(qǐng)并經(jīng)公司項(xiàng)目管理人員、財(cái)務(wù)管理人員、公司領(lǐng)導(dǎo)層等審核確認(rèn)；完工并驗(yàn)收合格后，支付至合同價(jià)款的85%左右；辦理完畢結(jié)算后，支付至合同價(jià)款的95%左右；剩余5%左右作為質(zhì)保金，在施工項(xiàng)目整體質(zhì)保期結(jié)束時(shí)進(jìn)行支付。

4）勞務(wù)采購(gòu)現(xiàn)金交易情況

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人勞務(wù)分包款主要通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付，但存在部分特殊情況下的現(xiàn)金支付。主要包括：1）特殊項(xiàng)目借現(xiàn)金支付勞務(wù)款：保障緊急項(xiàng)目工期或解決潛在勞資糾紛，項(xiàng)目人員借現(xiàn)金支付勞務(wù)款；2）現(xiàn)金墊付零星勞務(wù)支出：項(xiàng)目管理人員以備用金/自行墊付零星材料采購(gòu)及臨時(shí)加班補(bǔ)貼。

2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，發(fā)行人采用現(xiàn)金支付勞務(wù)分包款分別為264.96 萬(wàn)元、124.57 萬(wàn)元、47.50 萬(wàn)元和32.71 萬(wàn)元，占當(dāng)期勞務(wù)采購(gòu)規(guī)模的比例分別為0.70%、0.36%、0.09%和0.10%。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金支付勞務(wù)采購(gòu)的規(guī)模及比例較低，且整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

（2）勞務(wù)采購(gòu)成本中不包含材料

發(fā)行人勞務(wù)采購(gòu)成本不含有裝修施工所需各類主材、輔材等材料費(fèi)用。發(fā)行人項(xiàng)目上自行采購(gòu)材料均為自主購(gòu)買，并與勞務(wù)施工班組約定其按照工程既定需求領(lǐng)用，勞務(wù)公司與勞務(wù)班組所簽署的承包責(zé)任書（經(jīng)發(fā)行人審定）中對(duì)班組領(lǐng)用的材料類型及許可用量有明細(xì)約定。

（3）勞務(wù)分包公司與發(fā)行人的服務(wù)及資金往來(lái)

報(bào)告期內(nèi)，因佳飛勞務(wù)自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的原因，于2016 年開始逐步取消與發(fā)行人的業(yè)務(wù)合作，2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，發(fā)行人與佳飛勞務(wù)無(wú)新增勞務(wù)分包項(xiàng)目合作，發(fā)生的勞務(wù)成本僅為0.88 萬(wàn)元、1.24 萬(wàn)元及0.41 萬(wàn)元，均為前期工程項(xiàng)目的少量維修成本。

經(jīng)各勞務(wù)公司書面確認(rèn)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要合作的中泰勞務(wù)、川金勞務(wù)、中建勞務(wù)、建業(yè)勞務(wù)、陸建裝勞務(wù)的具體合作情況如下，經(jīng)各勞務(wù)分包公司的書面確認(rèn)，發(fā)行人均不是上述勞務(wù)分包公司的唯一客戶，也并未專門或主要為發(fā)行人服務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與主要合作的勞務(wù)分包公司不存在除正常勞務(wù)分包業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)合作，不存在除業(yè)務(wù)之外的資金往來(lái)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人喬榮健與發(fā)行人主要合作的勞務(wù)分包公司不存在業(yè)務(wù)合作、不存在資金往來(lái)。

3、勞務(wù)采購(gòu)的協(xié)議履行情況

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要合作的勞務(wù)分包公司包括佳飛勞務(wù)、中泰勞務(wù)、川金勞務(wù)、中建勞務(wù)、建業(yè)勞務(wù)、陸建裝勞務(wù)，其與發(fā)行人的合作形式均為勞務(wù)分包，不存在勞務(wù)派遣。公司與上述具備《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》和《安全生產(chǎn)許可證》的勞務(wù)分包公司建立了合作關(guān)系，分別簽訂了《勞務(wù)分包戰(zhàn)略協(xié)議》，并按具體項(xiàng)目另行單獨(dú)簽署相關(guān)《項(xiàng)目勞務(wù)分包合同》，約定勞務(wù)分包的施工內(nèi)容、工作期限、質(zhì)量要求、合同價(jià)款等內(nèi)容。一般情況下，勞務(wù)分包公司會(huì)與具體承包的各個(gè)班組分別簽訂《班組承包責(zé)任合同書》，由勞務(wù)分包公司與施工班組約定施工相關(guān)事項(xiàng)。

在勞務(wù)服務(wù)采購(gòu)過程中，發(fā)行人未直接與勞務(wù)分包公司派出的勞務(wù)工人或各勞務(wù)班組簽署勞動(dòng)合同或合作協(xié)議，發(fā)行人與該等人員之間不存在直接法律關(guān)系，該等勞務(wù)工人并非發(fā)行人員工，與發(fā)行人不構(gòu)成雇傭關(guān)系。

公司與勞務(wù)公司建立了良好的合作關(guān)系，自合作以來(lái)，公司能夠按照協(xié)議約定及時(shí)結(jié)算、支付勞務(wù)分包工程款。報(bào)告期內(nèi)，公司與前述勞務(wù)公司不存在因工程施工質(zhì)量、勞務(wù)分包工程款拖欠等事項(xiàng)產(chǎn)生重大訴訟、糾紛的情況，亦不存在因違反《勞動(dòng)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)而被有關(guān)勞動(dòng)主管機(jī)關(guān)行政處罰的情況。根據(jù)深圳市人力資源和社會(huì)保障局于出具的《深圳市人力資源和社會(huì)保障局關(guān)于深圳中天精裝股份有限公司守法情況的復(fù)函》，公司自2016年1月1日至2019年6月30日期間，無(wú)因違反勞動(dòng)法律法規(guī)而被行政處罰的記錄。

4、公司采取勞務(wù)分包經(jīng)營(yíng)模式的合法合規(guī)性

根據(jù)現(xiàn)行有效的《房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程施工分包管理辦法》（住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部第19號(hào)令），建筑業(yè)企業(yè)可將其所承包的工程中的勞務(wù)作業(yè)發(fā)包給具有相應(yīng)資質(zhì)的勞務(wù)分包企業(yè)完成。根據(jù)中華人民共和國(guó)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和完善建筑勞務(wù)管理工作的指導(dǎo)意見》（建市[2014]112號(hào)），“施工總承包、專業(yè)承包企業(yè)可通過自有勞務(wù)人員或勞務(wù)分包、勞務(wù)派遣等多種方式完成勞務(wù)作業(yè)”，施工總承包、專業(yè)承包企業(yè)“可以將勞務(wù)作業(yè)分包給具有施工勞務(wù)資質(zhì)的企業(yè)”。根據(jù)上述法律法規(guī)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人作為施工專業(yè)承包企業(yè)可將勞務(wù)作業(yè)分包給具有施工勞務(wù)資質(zhì)的其他建筑企業(yè)。

發(fā)行人與勞務(wù)分包公司簽訂《勞務(wù)分包戰(zhàn)略協(xié)議》，并按具體項(xiàng)目另行簽署項(xiàng)目勞務(wù)分包合同，約定勞務(wù)分包的施工內(nèi)容、工作期限、質(zhì)量要求、合同價(jià)款等內(nèi)容，屬于前述法律法規(guī)所述的勞務(wù)分包用工形式。報(bào)告期內(nèi)，與發(fā)行人合作的勞務(wù)分包公司均取得了《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，具備承攬建筑勞務(wù)分包業(yè)務(wù)所需的建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

因此，發(fā)行人與勞務(wù)公司簽訂施工勞務(wù)分包合同、將部分施工勞務(wù)作業(yè)發(fā)包給具備相應(yīng)資質(zhì)的勞務(wù)分包公司，是合法合規(guī)的。

5、勞務(wù)分包公司的合法合規(guī)性

報(bào)告期內(nèi)，與發(fā)行人合作的勞務(wù)公司均取得了《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，具備承攬建筑勞務(wù)分包業(yè)務(wù)所需的建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)，符合建設(shè)部《關(guān)于建立和完善勞務(wù)分包制度發(fā)展建筑勞務(wù)企業(yè)的意見》等法律法規(guī)的要求。

經(jīng)查閱公開信息，部分勞務(wù)公司存在被深圳市住房和建設(shè)局處罰的情況，具體如下：

中泰勞務(wù)系因深圳瑞華薄膜科技有限公司二期年產(chǎn)600 噸聚酰亞胺薄膜項(xiàng)目發(fā)生一般安全事故，于2017 年4 月7 日被深圳市住房和建設(shè)局處以暫扣資質(zhì)證書兩個(gè)月的行政處罰（深建罰[2017]164 號(hào)）。該等處罰并非因中泰勞務(wù)與發(fā)人合作項(xiàng)目所導(dǎo)致。暫扣資質(zhì)證書期間，中泰勞務(wù)未與發(fā)行人在深圳地區(qū)新簽署勞務(wù)分包合同。

2016 年6 月22 日，建業(yè)勞務(wù)由于項(xiàng)目違規(guī)，部分人員被深圳市住房和建設(shè)局處以暫扣資質(zhì)證書2 個(gè)月的行政處罰，該違規(guī)行為發(fā)生時(shí)，建業(yè)勞務(wù)尚未與發(fā)行人建立合作關(guān)系；2017 年12 月7 日，建業(yè)勞務(wù)由于項(xiàng)目違規(guī)，被深圳市住房和建設(shè)局處以罰款8,510.83 元、部分人員暫扣資質(zhì)證書1 年的行政處罰（深建罰〔2017〕574 號(hào)），該處罰主要系針對(duì)建業(yè)勞務(wù)項(xiàng)目人員處罰，對(duì)建業(yè)勞務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響，該違規(guī)行為發(fā)生時(shí)，建業(yè)勞務(wù)與發(fā)行人尚未在深圳區(qū)域建立合作關(guān)系。建業(yè)勞務(wù)前述處罰均非因與發(fā)行人合作項(xiàng)目所導(dǎo)致。

就上述中泰勞務(wù)處罰導(dǎo)致的資質(zhì)暫扣事項(xiàng)，經(jīng)訪談深圳市住建局相關(guān)負(fù)責(zé)人確認(rèn)，資質(zhì)證書暫扣期間，證書仍然由企業(yè)保管，深圳市住建局在其招投標(biāo)系統(tǒng)中對(duì)暫扣資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行限制；資質(zhì)證書暫扣期間受處罰公司不能承接深圳市內(nèi)新的項(xiàng)目，就已承接項(xiàng)目可繼續(xù)施工，且不影響其在外地承接項(xiàng)目。在上述勞務(wù)分包公司暫扣資質(zhì)期間，發(fā)行人未與其在深圳地區(qū)新簽署勞務(wù)分包合同。截至本招股說(shuō)明書簽署之日，資質(zhì)暫扣期已經(jīng)結(jié)束，根據(jù)發(fā)行人的書面確認(rèn)，發(fā)行人未曾因該等勞務(wù)分包公司的違規(guī)事項(xiàng)受到相關(guān)政府部門處罰。

6、公司勞務(wù)采購(gòu)的定價(jià)模式和用工人數(shù)

（1）勞務(wù)采購(gòu)的定價(jià)模式

勞務(wù)分包定價(jià)模式系通過核算工程量及工序價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，而非通過人數(shù)及薪酬予以定價(jià)：公司采用勞務(wù)分包的用工采購(gòu)形式，系將工程所涉及的勞務(wù)施工作業(yè)分解到四大主要工種和其他小工種，再按照每個(gè)工種進(jìn)行拆分工序，在典型項(xiàng)目中，公司將勞務(wù)分包作業(yè)拆解為上千個(gè)施工工序。公司勞務(wù)采購(gòu)按總價(jià)包干或綜合單價(jià)包干的形式進(jìn)行分包，按照工程中各單項(xiàng)工序的單價(jià)和具體工作量逐一進(jìn)行核算后產(chǎn)生合同價(jià)款，而不是通過人員數(shù)量和工資予以定價(jià)。

（2）勞務(wù)分包模式下用工人員情況

發(fā)行人與勞務(wù)分包公司簽署的分包合同、以及勞務(wù)公司與勞務(wù)班組簽訂的班組承包責(zé)任合同書，僅就工作內(nèi)容、工作量（分解工序）、工序單價(jià)或包干總價(jià)、工期等進(jìn)行約定，但并不就具體施工的人數(shù)進(jìn)行約定。在實(shí)務(wù)操作中，發(fā)行人僅關(guān)注勞務(wù)公司及班組是否按照約定的進(jìn)度、質(zhì)量要求完成施工作業(yè)，相關(guān)勞務(wù)人員是否擁有相應(yīng)的資質(zhì)，是否遵守發(fā)行人的現(xiàn)場(chǎng)管理，而并不對(duì)其具體用工人數(shù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。項(xiàng)目執(zhí)行過程中，班組長(zhǎng)亦會(huì)根據(jù)施工現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)度靈活調(diào)配班組人員。基于上述情況，公司并不統(tǒng)計(jì)勞務(wù)用工的具體人數(shù)。

（3）施工班組數(shù)量情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)，發(fā)行人于2016 年至2019 年1-6 月完工、且報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)收入超過500 萬(wàn)元的項(xiàng)目合計(jì)147 個(gè)，統(tǒng)計(jì)上述項(xiàng)目所采購(gòu)的勞務(wù)班組情況如下：報(bào)告期內(nèi)完工且收入500 萬(wàn)元以上項(xiàng)目平均單項(xiàng)目班組數(shù)量統(tǒng)計(jì)

（4）勞務(wù)采購(gòu)定價(jià)公允性

公司收集并查閱了《深圳建設(shè)工程價(jià)格信息》5中深圳市勞務(wù)用工市場(chǎng)價(jià)格情況，該勞務(wù)價(jià)格與市場(chǎng)實(shí)際價(jià)格的可比性較強(qiáng)，發(fā)行人在深圳地區(qū)的用工價(jià)格也參考了該等價(jià)格。報(bào)告期內(nèi)，典型工序的上述深圳市勞務(wù)用工市場(chǎng)價(jià)格與公司制定的深圳地區(qū)勞務(wù)分包指導(dǎo)價(jià)格對(duì)比情況如下：

1）地磚鋪貼工序

2）墻磚鋪貼工序

3）石膏板吊頂工序

4）水泥砂漿找平工序

經(jīng)各勞務(wù)分包公司書面確認(rèn)，發(fā)行人與勞務(wù)分包公司相關(guān)協(xié)議均為充分協(xié)商的基礎(chǔ)上確定，參照歷史項(xiàng)目?jī)r(jià)格和市場(chǎng)行情予以協(xié)商定價(jià)。報(bào)告期內(nèi)，公司不存在因勞務(wù)采購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)與勞務(wù)分包公司發(fā)生重大訴訟、仲裁等情況。建筑工勞務(wù)市場(chǎng)系充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，且勞務(wù)用工的流動(dòng)性較大。公司勞務(wù)采購(gòu)規(guī)模較大、且勞務(wù)班組及工人眾多，若發(fā)生定價(jià)明顯偏低的情況，會(huì)迅速造成相應(yīng)班組工人的流失影響施工進(jìn)度。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在上述因工人缺失嚴(yán)重影響進(jìn)度的情況。

7、公司與勞務(wù)分包公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查

發(fā)行人主要合作的勞務(wù)分包公司曾經(jīng)或現(xiàn)在均非發(fā)行人控制，發(fā)行人與該等勞務(wù)分包公司保持獨(dú)立。

8、發(fā)行人勞務(wù)外包屬于合法的勞務(wù)分包，而不是項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)包

發(fā)行人作為施工專業(yè)承包企業(yè)，全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目獲取、項(xiàng)目執(zhí)行、竣工結(jié)算及項(xiàng)目維保等涉及的各個(gè)環(huán)節(jié)，僅將項(xiàng)目勞務(wù)施工作業(yè)合法分包給有資質(zhì)的勞務(wù)公司，而勞務(wù)施工作業(yè)僅為項(xiàng)目執(zhí)行過程中的一個(gè)環(huán)節(jié)，勞務(wù)分包不屬于整體裝修工程的轉(zhuǎn)包。

文章來(lái)源： 投行小兵