【小兵評析】

1.發(fā)行人在2017年11月IPO審核否決之時，小兵曾經對這個案例做了分析，認為當前的審核背景下，家裝行業(yè)競爭相當激烈存在很大的發(fā)展困局，突圍很難。發(fā)行人的業(yè)務主要就是跟房地產開發(fā)商合作進行精裝修業(yè)務，最近幾年房地產調控越來越嚴苛的情況下，發(fā)行人的業(yè)務自然是僧多粥少，根本就沒有增量只能在存量的固定蛋糕上大開殺戒，競爭慘烈可想而知。

2.發(fā)行人第一次被否決時，我們重點關注的問題自然是萬科員工持股計劃的入股以及發(fā)行人對單一客戶萬科的依賴。這些問題確實可以直接否決一個企業(yè)的申請，而更深層次的原因而是發(fā)行人在與客戶合作時候的話語權和地位，最直接的證據就是應收賬款的增加和賬期的拖延。

3.這一次審核，發(fā)行人還是做了很大的改變，最主動且直接的變化就是萬科的持股平臺全部退出了發(fā)行人，這個也解釋為是審核意見的要求。2017年12月26日，萬豐資產與順其自然、喬榮健、張安簽訂《股份轉讓協議書》，將其持有的公司555萬股股份全部轉讓，其中由順其自然受讓351萬股，喬榮健受讓108萬股，張安受讓96萬股。

4.此外，對于萬科銷售單一銷售占比也逐步降低，客戶結構更加均衡。2016 年、2017 年、2018 年和2019年1-6 月，公司對萬科地產的收入分別為46,372.00 萬元、37,149.08 萬元、33,752.48萬元和26,272.95 萬元，占公司當期營業(yè)收入的比例分別為46.39%、39.54%、24.76%和29.50%。當然，最重要的原因，還是發(fā)行人的業(yè)績還能夠保持穩(wěn)定且略有增長，最后一年超過了一億元。

5.發(fā)行人做裝修業(yè)務，那么最大的一個業(yè)務問題就是勞務分包的問題，這個也是我們在研究這個行業(yè)的IPO的時候需要重點關注的技術問題。發(fā)行人勞務成本占營業(yè)成本的比例在40-50%之間占比非常高。同時，發(fā)行人勞務采購主要集中在兩家勞務公司，合計占比從報告期初的98%降低至35%，這也是很大的改變。通過這個案例，跟大家簡單總結一下關于勞務分包問題需要關注的重點以及值得思考的思路。

6.發(fā)行人在勞務分包問題上主要采取的內部控制措施包括：

①發(fā)行人對每個裝修項目全面監(jiān)控管理，派出相關人員負責項目的總體安排、進度控制、施工質量、材料出入庫、數據報送以及財務核算等等項目全過程管理事項。

②在具體項目施工過程中，發(fā)行人項目現場管理人員負責工程項目的全面組織實施及日常管理。

③公司勞務采購采取“小班組”組織模式，即單一項目按不同工種專業(yè)分別聘請勞務班組，并保證各個專業(yè)作業(yè)流程有兩個以上班組參與并相互競爭。

④勞務公司提供的服務內容主要包括泥水、油漆、木工、水電等重復性較高的施工作業(yè)。

⑤公司采取按項目進行勞務費用結算的方式，在勞務班組完成分包工程內容并經驗收合格后，公司與勞務分包公司及其指定的勞務班組辦理結算。一般情況下，勞務分包款按照施工進度予以支付：項目施工過程中，逐月按照完工進度支付至合同價款的60-70%左右，完工進度由勞務班組提出申請并經公司項目管理人員、財務管理人員、公司領導層等審核確認；完工并驗收合格后，支付至合同價款的85%左右；辦理完畢結算后，支付至合同價款的95%左右；剩余5%左右作為質保金，在施工項目整體質保期結束時進行支付。

⑥2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，發(fā)行人采用現金支付勞務分包款分別為264.96 萬元、124.57 萬元、47.50 萬元和32.71 萬元，占當期勞務采購規(guī)模的比例分別為0.70%、0.36%、0.09%和0.10%。

7.對于勞務分包，監(jiān)管機構關注的審核要點也是非常具體，主要包括：

①發(fā)行人與勞務采購的金額、占比以及變動情況。

②發(fā)行人與勞務分包公司是否存在關聯關系。發(fā)行人與勞務分包公司是否還存在其他的業(yè)務合作，尤其是服務和代理業(yè)務等。

③發(fā)行人與分包公司之間是否存在人員、資金往來的情形，是否存在經營混同的情形等。

④勞務公司是否只有發(fā)行人一個客戶，是否專門為發(fā)行人提供服務。

⑤發(fā)行人與勞務公司均是勞務分包關系，不存在勞務派遣的情形。

⑥發(fā)行人是否只與勞務公司簽署合同，不存在與項目人員直接簽署協議的情形。

⑦勞務分包公司是否存在不具備資質的情形。

⑧勞務分包公司是否存在違法違規(guī)行為，違規(guī)行為是否導致資質暫停的情形，分包公司資質暫停期間是否與發(fā)行人有合作，合作是否有效。

⑨發(fā)行人的分包行為是否合法合規(guī)。根據法律規(guī)定，建筑業(yè)企業(yè)、施工總承包、專業(yè)承包企業(yè)是允許勞務分包業(yè)務的。同時，發(fā)行人勞務外包屬于合法的勞務分包，而不是項目整體轉包。

⑩勞務分包業(yè)務的定價模式，定價方式是否合理，分包班組和分包人數的情況，發(fā)行人不負責項目人員的統(tǒng)計。

【發(fā)審委問詢問題】

報告期內，發(fā)行人將工程施工中勞務作業(yè)性質的工作交由勞務外包公司實施。請發(fā)行人代表：（1）說明勞務外包是否存在掛靠經營、轉包等情形；（2）說明報告期對不同勞務外包公司分包價格的差異情況及其合理性，勞務費用的定價是否公允，是否與同行可比公司存在明顯差異，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本或費用；（3）按照作業(yè)屬性說明專業(yè)班組單位人工成本的波動情況及其公允性，勞務外包用工數量及費用變動與發(fā)行人業(yè)務成本、收入的匹配性，是否存在跨期核算情形；（4）說明報告期內對部分勞務公司采購額變動較大的原因及合理性，勞務公司與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯關系。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

【招股書披露內容】

1、勞務采購的基本情況

按照行業(yè)通行做法，公司承建工程的現場施工用工方式主要為勞務分包。發(fā)行人裝修工程業(yè)務均由發(fā)行人外派項目工程管理人員進行管理并組織實施，同時將工程勞務分包給具備資質的勞務分包公司，由其組織勞務工人進行施工作業(yè)。隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，勞務用工逐年增加。

（1）發(fā)行人工程施工現場用工模式

1）發(fā)行人項目部人員：系發(fā)行人派往項目部的工作人員。上述人員負責項目的總體安排、進度控制、施工質量、材料出入庫、數據報送以及財務核算等等項目全過程管理事項。

①項目現場各類管理崗位職責

通常情況下，發(fā)行人按照以下標準組成單個項目的項目組：每個項目配置項目經理、資料員、倉管員各1 人；并按照裝修房屋套數配備數量不等的施工員及質檢員，一般情況下約150 套左右的房屋裝修，配備1 名施工員、1 名質檢員。對于典型項目（例如裝修套數在400 至600 套），一般配置合計10人左右。

②項目現場管理團隊工作內容

在具體項目施工過程中，發(fā)行人項目現場管理人員負責工程項目的全面組織實施及日常管理，包括但不限于勞務分包合同簽署、勞務服務量價成本控制、施工質量管控、施工項目增減變動、施工材料管理、項目驗收等。勞務分包公司組織的勞務班組作為現場施工人員，接受發(fā)行人項目現場管理人員在工藝、質量、進度、安全生產、款項支付和結算等事項的監(jiān)督和管理。

2）勞務分包商派駐的人員：即勞務分包商派駐工作現場的人員。

（2）勞務分包的管理及業(yè)務模式

1）管理模式

發(fā)行人對勞務采購進行精細管理、引入競爭機制、提升公司對工作質量、效率及價格的掌控能力。精裝修行業(yè)內部分企業(yè)采取“大班組”整體承擔項目全部勞務的組織模式，該模式具有管理便捷等優(yōu)點，但同時也降低了裝修企業(yè)對于工程實施細節(jié)和大班組的掌控能力。與該模式不同，公司勞務采購采取“小班組”組織模式，即單一項目按不同工種專業(yè)分別聘請勞務班組，并保證各個專業(yè)作業(yè)流程有兩個以上班組參與并相互競爭，從而使公司對勞務供應商在工程質量、作業(yè)效率和采購成本等方面有較強的掌控能力。

2）勞務分包公司施工過程及施工方式

勞務公司提供的服務內容主要包括泥水、油漆、木工、水電等重復性較高的施工作業(yè)，現場施工也是按照上述作業(yè)屬性分成相應的專業(yè)班組。此外，還包括少量雜工班組、其他專業(yè)班組等。

（3）主要合作的勞務分包公司

報告期內，與公司有業(yè)務合作的勞務分包公司包括深圳市佳飛建筑勞務分包有限公司、深圳市中泰建筑勞務有限公司、深圳市川金建筑勞務有限公司、中建勞務分包（深圳）有限公司、深圳市建業(yè)建筑勞務服務有限公司、深圳市陸建裝建筑勞務有限公司。

（具體情況略）

2、勞務采購規(guī)模及交易情況

（1）勞務采購成本及結算支付報告期內，公司向勞務分包公司具體勞務采購情況如下：

1）勞務采購整體規(guī)模隨收入一并增長，勞務成本占總成本比例穩(wěn)定

勞務采購是公司業(yè)務經營過程中重要的成本支出項，報告期內，隨著公司業(yè)務量和收入的整體增長，公司勞務采購的整體交易規(guī)模也隨之增長。勞務成本占當期主營業(yè)務成本的比例相對較為穩(wěn)定，勞務采購交易規(guī)模的增加具有合理性。

2）報告期內發(fā)行人勞務外包商的交易規(guī)模變動的原因及合理性

報告期內發(fā)行人勞務采購額隨發(fā)行人整體業(yè)務需求增加而增長，為降低勞務供應商集中風險，發(fā)行人主動新增三家勞務分包公司并逐步分散采購比例，同時佳飛勞務因自身業(yè)務轉型而暫停與發(fā)行人的合作。上述原因綜合導致報告期內各勞務分包商的采購規(guī)模有所波動，主要系發(fā)行人為降低經營風險而主動調節(jié)的結果，具有合理性。

3）報告期內發(fā)行人勞務采購成本不存在跨期核算的情形

公司采取按項目進行勞務費用結算的方式，在勞務班組完成分包工程內容并經驗收合格后，公司與勞務分包公司及其指定的勞務班組辦理結算，結算過程主要系雙方對工作量和工序單價的進一步確認，其中工程量核算范圍包含初始合同以及施工過程中的簽證變更，并結合項目獎勵、處罰費用等進行綜合結算。結算辦理完畢后，公司根據合同約定和已支付款項情況，支付剩余款項。

一般情況下，勞務分包款按照施工進度予以支付：項目施工過程中，逐月按照完工進度支付至合同價款的60-70%左右，完工進度由勞務班組提出申請并經公司項目管理人員、財務管理人員、公司領導層等審核確認；完工并驗收合格后，支付至合同價款的85%左右；辦理完畢結算后，支付至合同價款的95%左右；剩余5%左右作為質保金，在施工項目整體質保期結束時進行支付。

4）勞務采購現金交易情況

報告期內，發(fā)行人勞務分包款主要通過銀行轉賬的方式支付，但存在部分特殊情況下的現金支付。主要包括：1）特殊項目借現金支付勞務款：保障緊急項目工期或解決潛在勞資糾紛，項目人員借現金支付勞務款；2）現金墊付零星勞務支出：項目管理人員以備用金/自行墊付零星材料采購及臨時加班補貼。

2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，發(fā)行人采用現金支付勞務分包款分別為264.96 萬元、124.57 萬元、47.50 萬元和32.71 萬元，占當期勞務采購規(guī)模的比例分別為0.70%、0.36%、0.09%和0.10%。報告期內，發(fā)行人現金支付勞務采購的規(guī)模及比例較低，且整體呈現下降趨勢。

（2）勞務采購成本中不包含材料

發(fā)行人勞務采購成本不含有裝修施工所需各類主材、輔材等材料費用。發(fā)行人項目上自行采購材料均為自主購買，并與勞務施工班組約定其按照工程既定需求領用，勞務公司與勞務班組所簽署的承包責任書（經發(fā)行人審定）中對班組領用的材料類型及許可用量有明細約定。

（3）勞務分包公司與發(fā)行人的服務及資金往來

報告期內，因佳飛勞務自身業(yè)務轉型的原因，于2016 年開始逐步取消與發(fā)行人的業(yè)務合作，2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，發(fā)行人與佳飛勞務無新增勞務分包項目合作，發(fā)生的勞務成本僅為0.88 萬元、1.24 萬元及0.41 萬元，均為前期工程項目的少量維修成本。

經各勞務公司書面確認，報告期內，發(fā)行人主要合作的中泰勞務、川金勞務、中建勞務、建業(yè)勞務、陸建裝勞務的具體合作情況如下，經各勞務分包公司的書面確認，發(fā)行人均不是上述勞務分包公司的唯一客戶，也并未專門或主要為發(fā)行人服務。

報告期內，發(fā)行人與主要合作的勞務分包公司不存在除正常勞務分包業(yè)務之外的其他業(yè)務合作，不存在除業(yè)務之外的資金往來。報告期內，發(fā)行人實際控制人喬榮健與發(fā)行人主要合作的勞務分包公司不存在業(yè)務合作、不存在資金往來。

3、勞務采購的協議履行情況

發(fā)行人報告期內主要合作的勞務分包公司包括佳飛勞務、中泰勞務、川金勞務、中建勞務、建業(yè)勞務、陸建裝勞務，其與發(fā)行人的合作形式均為勞務分包，不存在勞務派遣。公司與上述具備《建筑業(yè)企業(yè)資質證書》和《安全生產許可證》的勞務分包公司建立了合作關系，分別簽訂了《勞務分包戰(zhàn)略協議》，并按具體項目另行單獨簽署相關《項目勞務分包合同》，約定勞務分包的施工內容、工作期限、質量要求、合同價款等內容。一般情況下，勞務分包公司會與具體承包的各個班組分別簽訂《班組承包責任合同書》，由勞務分包公司與施工班組約定施工相關事項。

在勞務服務采購過程中，發(fā)行人未直接與勞務分包公司派出的勞務工人或各勞務班組簽署勞動合同或合作協議，發(fā)行人與該等人員之間不存在直接法律關系，該等勞務工人并非發(fā)行人員工，與發(fā)行人不構成雇傭關系。

公司與勞務公司建立了良好的合作關系，自合作以來，公司能夠按照協議約定及時結算、支付勞務分包工程款。報告期內，公司與前述勞務公司不存在因工程施工質量、勞務分包工程款拖欠等事項產生重大訴訟、糾紛的情況，亦不存在因違反《勞動合同法》等相關法律法規(guī)而被有關勞動主管機關行政處罰的情況。根據深圳市人力資源和社會保障局于出具的《深圳市人力資源和社會保障局關于深圳中天精裝股份有限公司守法情況的復函》，公司自2016年1月1日至2019年6月30日期間，無因違反勞動法律法規(guī)而被行政處罰的記錄。

4、公司采取勞務分包經營模式的合法合規(guī)性

根據現行有效的《房屋建筑和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》（住房和城鄉(xiāng)建設部第19號令），建筑業(yè)企業(yè)可將其所承包的工程中的勞務作業(yè)發(fā)包給具有相應資質的勞務分包企業(yè)完成。根據中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部發(fā)布的《關于進一步加強和完善建筑勞務管理工作的指導意見》（建市[2014]112號），“施工總承包、專業(yè)承包企業(yè)可通過自有勞務人員或勞務分包、勞務派遣等多種方式完成勞務作業(yè)”，施工總承包、專業(yè)承包企業(yè)“可以將勞務作業(yè)分包給具有施工勞務資質的企業(yè)”。根據上述法律法規(guī)，報告期內，發(fā)行人作為施工專業(yè)承包企業(yè)可將勞務作業(yè)分包給具有施工勞務資質的其他建筑企業(yè)。

發(fā)行人與勞務分包公司簽訂《勞務分包戰(zhàn)略協議》，并按具體項目另行簽署項目勞務分包合同，約定勞務分包的施工內容、工作期限、質量要求、合同價款等內容，屬于前述法律法規(guī)所述的勞務分包用工形式。報告期內，與發(fā)行人合作的勞務分包公司均取得了《建筑業(yè)企業(yè)資質證書》，具備承攬建筑勞務分包業(yè)務所需的建筑業(yè)企業(yè)資質，符合相關法律法規(guī)的要求。

因此，發(fā)行人與勞務公司簽訂施工勞務分包合同、將部分施工勞務作業(yè)發(fā)包給具備相應資質的勞務分包公司，是合法合規(guī)的。

5、勞務分包公司的合法合規(guī)性

報告期內，與發(fā)行人合作的勞務公司均取得了《建筑業(yè)企業(yè)資質證書》，具備承攬建筑勞務分包業(yè)務所需的建筑業(yè)企業(yè)資質，符合建設部《關于建立和完善勞務分包制度發(fā)展建筑勞務企業(yè)的意見》等法律法規(guī)的要求。

經查閱公開信息，部分勞務公司存在被深圳市住房和建設局處罰的情況，具體如下：

中泰勞務系因深圳瑞華薄膜科技有限公司二期年產600 噸聚酰亞胺薄膜項目發(fā)生一般安全事故，于2017 年4 月7 日被深圳市住房和建設局處以暫扣資質證書兩個月的行政處罰（深建罰[2017]164 號）。該等處罰并非因中泰勞務與發(fā)人合作項目所導致。暫扣資質證書期間，中泰勞務未與發(fā)行人在深圳地區(qū)新簽署勞務分包合同。

2016 年6 月22 日，建業(yè)勞務由于項目違規(guī)，部分人員被深圳市住房和建設局處以暫扣資質證書2 個月的行政處罰，該違規(guī)行為發(fā)生時，建業(yè)勞務尚未與發(fā)行人建立合作關系；2017 年12 月7 日，建業(yè)勞務由于項目違規(guī)，被深圳市住房和建設局處以罰款8,510.83 元、部分人員暫扣資質證書1 年的行政處罰（深建罰〔2017〕574 號），該處罰主要系針對建業(yè)勞務項目人員處罰，對建業(yè)勞務業(yè)務經營無重大影響，該違規(guī)行為發(fā)生時，建業(yè)勞務與發(fā)行人尚未在深圳區(qū)域建立合作關系。建業(yè)勞務前述處罰均非因與發(fā)行人合作項目所導致。

就上述中泰勞務處罰導致的資質暫扣事項，經訪談深圳市住建局相關負責人確認，資質證書暫扣期間，證書仍然由企業(yè)保管，深圳市住建局在其招投標系統(tǒng)中對暫扣資質的企業(yè)進行限制；資質證書暫扣期間受處罰公司不能承接深圳市內新的項目，就已承接項目可繼續(xù)施工，且不影響其在外地承接項目。在上述勞務分包公司暫扣資質期間，發(fā)行人未與其在深圳地區(qū)新簽署勞務分包合同。截至本招股說明書簽署之日，資質暫扣期已經結束，根據發(fā)行人的書面確認，發(fā)行人未曾因該等勞務分包公司的違規(guī)事項受到相關政府部門處罰。

6、公司勞務采購的定價模式和用工人數

（1）勞務采購的定價模式

勞務分包定價模式系通過核算工程量及工序價格進行定價，而非通過人數及薪酬予以定價：公司采用勞務分包的用工采購形式，系將工程所涉及的勞務施工作業(yè)分解到四大主要工種和其他小工種，再按照每個工種進行拆分工序，在典型項目中，公司將勞務分包作業(yè)拆解為上千個施工工序。公司勞務采購按總價包干或綜合單價包干的形式進行分包，按照工程中各單項工序的單價和具體工作量逐一進行核算后產生合同價款，而不是通過人員數量和工資予以定價。

（2）勞務分包模式下用工人員情況

發(fā)行人與勞務分包公司簽署的分包合同、以及勞務公司與勞務班組簽訂的班組承包責任合同書，僅就工作內容、工作量（分解工序）、工序單價或包干總價、工期等進行約定，但并不就具體施工的人數進行約定。在實務操作中，發(fā)行人僅關注勞務公司及班組是否按照約定的進度、質量要求完成施工作業(yè)，相關勞務人員是否擁有相應的資質，是否遵守發(fā)行人的現場管理，而并不對其具體用工人數進行統(tǒng)計。項目執(zhí)行過程中，班組長亦會根據施工現場進度靈活調配班組人員。基于上述情況，公司并不統(tǒng)計勞務用工的具體人數。

（3）施工班組數量情況

根據統(tǒng)計，發(fā)行人于2016 年至2019 年1-6 月完工、且報告期內確認收入超過500 萬元的項目合計147 個，統(tǒng)計上述項目所采購的勞務班組情況如下：報告期內完工且收入500 萬元以上項目平均單項目班組數量統(tǒng)計

（4）勞務采購定價公允性

公司收集并查閱了《深圳建設工程價格信息》5中深圳市勞務用工市場價格情況，該勞務價格與市場實際價格的可比性較強，發(fā)行人在深圳地區(qū)的用工價格也參考了該等價格。報告期內，典型工序的上述深圳市勞務用工市場價格與公司制定的深圳地區(qū)勞務分包指導價格對比情況如下：

1）地磚鋪貼工序

2）墻磚鋪貼工序

3）石膏板吊頂工序

4）水泥砂漿找平工序

經各勞務分包公司書面確認，發(fā)行人與勞務分包公司相關協議均為充分協商的基礎上確定，參照歷史項目價格和市場行情予以協商定價。報告期內，公司不存在因勞務采購價格事項與勞務分包公司發(fā)生重大訴訟、仲裁等情況。建筑工勞務市場系充分競爭的市場，且勞務用工的流動性較大。公司勞務采購規(guī)模較大、且勞務班組及工人眾多，若發(fā)生定價明顯偏低的情況，會迅速造成相應班組工人的流失影響施工進度。報告期內，發(fā)行人不存在上述因工人缺失嚴重影響進度的情況。

7、公司與勞務分包公司的關聯關系核查

發(fā)行人主要合作的勞務分包公司曾經或現在均非發(fā)行人控制，發(fā)行人與該等勞務分包公司保持獨立。

8、發(fā)行人勞務外包屬于合法的勞務分包，而不是項目整體轉包

發(fā)行人作為施工專業(yè)承包企業(yè)，全面負責項目獲取、項目執(zhí)行、竣工結算及項目維保等涉及的各個環(huán)節(jié)，僅將項目勞務施工作業(yè)合法分包給有資質的勞務公司，而勞務施工作業(yè)僅為項目執(zhí)行過程中的一個環(huán)節(jié)，勞務分包不屬于整體裝修工程的轉包。

文章來源： 投行小兵