偽造印章 VS 合同效力

實(shí)務(wù)中，經(jīng)常會(huì)碰到私刻印章簽署合同的情形。那么，使用這種私刻、偽造的印章簽署的合同，效力如何？

目 錄

一、偽造印章簽署合同糾紛案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于偽造印章簽署合同糾紛裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于偽造印章簽署合同之意見建議

一、偽造印章簽署合同糾紛案例再現(xiàn)

1．某灝公司與某源公司、某局五公司三方簽訂《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，某源公司將AME10-經(jīng)-01號《隧道工程勞務(wù)承包合同》的所有權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給某灝公司；某灝公司與某達(dá)公司、某局五公司三方簽訂《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，某達(dá)公司將AME10-經(jīng)-04號《隧道工程勞務(wù)承包合同》的所有權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給某灝公司。

2. 施工完成后，某灝公司與某局五公司簽訂AME10-經(jīng)-01號合同的《合同終止協(xié)議書》及《工程結(jié)算單》，及AME10-經(jīng)-04號合同的《合同終止協(xié)議書》及《工程結(jié)算單》，分別對工程價(jià)款進(jìn)行了結(jié)算。某灝公司蓋章，陳某某在某灝公司代表處簽字。

3. 某灝公司與某局五公司在合同履行過程中，某灝公司只委托了陳某某，出具有《法人授權(quán)委托書》，《合同終止協(xié)議書》的簽訂及雙方履行合同的所有相關(guān)事宜均由陳某某代表某灝公司與某局五公司進(jìn)行。

4.  結(jié)算后，某局五公司只支付了部分工程款，某灝公司起訴要求某局五公司支付拖欠的工程款及逾期利息，一審獲得部分支持。雙方均上訴。某灝公司稱陳某某私刻了某灝公司的印章簽署終止協(xié)議，不構(gòu)成表見代理，《合同終止協(xié)議書》無效，陳某某也不具有工程結(jié)算的授權(quán)。二審駁回上訴，維持原判。

二、人民法院關(guān)于偽造印章簽署合同糾紛裁判要點(diǎn)

最高人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：

1. 某灝公司向陳某某出具七份《法人授權(quán)委托書》，授權(quán)陳某某以某灝公司的名義，代表某灝公司參與、辦理包括案涉工程洽商、施工組織、竣工交驗(yàn)及結(jié)算工程款等內(nèi)容在內(nèi)的相關(guān)合同簽訂履行事宜。上述《法人授權(quán)委托書》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，亦不違反法律規(guī)定。

2. 陳某某簽訂案涉《合同終止協(xié)議書》并未超出《法人授權(quán)委托書》的授權(quán)范圍。《合同終止協(xié)議書》是在案涉《隧道工程勞務(wù)承包合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定義務(wù)均已履行完畢的情況下，以上述合同及補(bǔ)充協(xié)議約定單價(jià)和內(nèi)容為依據(jù)經(jīng)雙方協(xié)商形成的結(jié)算工程款的合意。

3. 退一步言之，即便如某灝公司主張的存在加蓋《合同終止協(xié)議書》公章為陳某某私刻的情形，亦不影響《合同終止協(xié)議書》的效力。陳某某系某灝公司的代理人，自始參與并負(fù)責(zé)案涉合同的相關(guān)履行事宜，某局五公司有理由相信陳某某代表某灝公司從事相關(guān)民事行為。

三、律師關(guān)于偽造印章簽署合同之意見建議

未經(jīng)單位同意私自刻制的印章即為偽造印章。實(shí)務(wù)中，使用偽造印章簽署合同屢見不鮮。那么，偽造印章簽署的合同，效力如何？如有效，對誰具有合同約束力？本律師結(jié)合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1.偽造印章簽署的合同無效

偽造的印章，不是公司真實(shí)的意思表示，因此，使用偽造印章簽署合同，不能代表公司有訂立合同的意思表示，故合同無效，不能對公司產(chǎn)生約束力。

2. 偽造印章簽署的合同，如有有權(quán)人簽名，合同有效

偽造印章簽署合同，如果公司法定代表人或授權(quán)代理人在合同上簽名，且簽名未超授權(quán)范圍的，則合同有效，對公司具有約束力。本文案例充分說明，授權(quán)代表簽署的合同，即便所蓋印章系偽造，只要相對方有理由相信簽字人有權(quán)代表公司，則合同有效。

3.  應(yīng)以“看人不看章”的思路判斷合同效力

實(shí)務(wù)中，對于簽名和/或蓋章存在瑕疵、爭議的合同，如何判斷其效力？本律師認(rèn)為，應(yīng)以“看人不看章”的思路加以判斷。即，只要蓋章之人具有代理權(quán)（指公司的工作人員或非工作人員）、代表權(quán)（指公司法定代表人），具有合法授權(quán)的外觀，且合同相對人有合理信賴基礎(chǔ)的，則蓋章行為可認(rèn)定為公司的真實(shí)意思表示，合同有效。反之，即便加蓋真實(shí)印章，也不能輕易認(rèn)可合同效力。

【案例來源】

最高人民法院（2016）最高法民終227號