合伙協議 VS 違約責任

合伙企業法規定，設立合伙企業，需要有書面合伙協議。那么，如果合伙人違反生效合伙協議，需要承擔哪些責任？合伙人違反合伙協議，與其他類型的協議主體違反約定承擔責任有何不同？

目 錄

一、合伙人違反合伙協議糾紛案例再現

二、人民法院關于合伙人違反合伙協議糾紛裁判要點

三、律師關于合伙人違反合伙協議應承擔責任之分析意見

一、合伙人違反合伙協議糾紛案例再現

1．高某某等與陳某某簽訂合伙協議，成立合伙企業。協議對生產、銷售、技術等進行了全面約定。協議還約定陳某某以提供全部生產特種鋼的技術為投入，不投入資金，占公司20%股份;該合同書第三條還約定，如因陳某某技術不成熟配料不達標準，使企業不能正常生產，產品質量達不到目前國內同類產品的一倍以上，陳某某負責賠償企業及股東的全部經濟損失。

2．企業成立后只生產過幾天，后一直處于停產狀態。陳某某返回江蘇，后經高某某等人電話邀請反回企業經營地。在高某某等以陳某某提供的技術有缺陷而給其造成損失為由，要求陳某某予以賠償的情況下，陳某某在高某某書寫完的欠款200000元的欠條下方簽名并摁下手印。

3. 陳某某未付款，高某某向一審法院起訴，請求判令陳某某及其配偶給付合作投資損失20萬元，并負擔本案訴訟費。一審法院判決駁回原告高某某的訴訟請求。高某某等不服提起上訴，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

二、人民法院關于合伙人違反合伙協議糾紛裁判要點

法院生效判決認為：

1. 高某某訴訟請求陳某某、任某某給付合作投資損失20萬元，系在高某某與其他合伙人合伙經營企業期間所發生，權利人應為企業而非高某某。高某某未能舉證證明全體合伙人均同意賠償款由高某某享有。高某某作為合伙人之一，無權主張企業享有的權益。

2. 高某某提交的證據為陳某某出具的欠條，現無充分證據證實因陳某某不能提供合格技術導致企業產品質量不合格發生損失，且依法應承擔賠償責任。故判決駁回訴請。

三、律師關于合伙人違反合伙協議應承擔責任之分析意見

本文案例為合伙人基于合伙協議提起的訴訟，因無證據證明被告違反合伙協議，導致敗訴。但從本案例來看，合伙人之間為成立合伙企業簽訂合伙協議后，如合伙人違反合伙協議，其他合伙人有權依據合伙協議提起訴訟。

那么，合伙協議的性質與其他協議有何不同？違反合伙協議與違反其他協議的后果有何不同？筆者作如下簡要分析，供讀者參考

1.合伙協議的屬性

（1）合伙協議是合伙組織體的法律基礎

合伙人通過合伙協議，規定合伙組織體的目的、合伙人的權利義務等。合伙人簽訂合伙協議，其目的是成立合伙組織體，包括成立合伙企業或其他形式的合伙組織體。因此，合伙協議是合伙組織體的法律基礎。

（2）合伙協議既是民事合同，又是組織規則

合伙協議是合伙人之間就共同出資、共同經營、共擔風險而形成的一種合意，其本質仍然是一種合同。但合伙人根據合伙協議成立組織體，合伙協議在一定程度上就具有類似于公司章程的組織規則屬性。

2.合伙人違反合伙協議，需承擔雙重責任

（1）承擔違約責任

《合伙企業法》第103條規定：“合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任”。合伙協議中關于合伙人內部關系的規定，是確定合伙人權利義務的基本規范。因此，合伙人違反了合伙協議的規定，也構成違約，需要向其他合伙人承擔違約責任。

（2）對合伙組織體承擔責任

在違反合伙協議的情況下，違約的合伙人的行為可能不僅會對其他合伙人造成損害，還可能對合伙組織體造成損害。因此，其他合伙人和合伙組織體都有權請求違約的合伙人承擔違約責任。如合伙人違反競業禁止義務時，將給合伙體造成損害，應對合伙體承擔責任。

綜上，合伙人之間簽訂的合伙協議至關重要，合伙人違反該協議，法律責任比其他類型的協議可能會更重。因此，建議諸君務必謹慎合伙。